摘要：
... 7月18日，世茂集团发布一则致中信信托·深圳龙岗融资集合资金信托计划（下称“中信龙岗项目”）全体投资人的公开函，内容包括对深圳龙岗一份68亿元的土地收储补偿及分配方案的意见，并作出三项声明。
第一财经记者独家了解到，中信龙岗项目投资人自7月18日上午9：00开始，可以针对上述方案进行投票，并在月底就此召开受益人大会。
这份收地化险方案的核心内容是，深圳龙岗区相关部门将对世茂集团2017年竞得的12宗土地进行收回，后者是曾经备受瞩目的深港国际中心项目的核心资产，当时拿地成本在239亿元左右，此次回收补偿定价（68亿元）相当于打了三折。世茂集团曾计划在其中建设一座超过600米的国内第一高楼，目前该项目大部分计划处于停滞状态。
据记者了解，上述12宗土地涉及两个中信信托项目，其一就是中信龙岗项目。这一回收定价将关系到信托计划兑付资金。世茂集团也在声明中间接释放出信息：该项目规划审批不畅，上述方案补偿不足、周期过长。
根据中信龙岗项目信托经理的说法，以及中信信托7月14日向投资人发布的关于召集2025年第一次受益人大会的通知，如果上述方案投票通过，该项目将在此基础上推进对投资者的“打折兑付”方案。有投资者接到通知，自己的累计兑付比例将在全部本金的85%左右，但兑付周期会持续到2027年1月。
根据中信信托前期公告，投资人投票将持续到7月底，也就是受益人大会召开之际。但有投资人对记者表示，7月17日投资人大会上形成的一个沟通成果是：如果有持有信托份额10%以上的投资人能够形成关于暂停这项投票的议案，该收地化险方案的表决和推进可以中止。
又一“明星”信托项目可能打折兑付
按照募集情况和合同约定，中信龙岗项目原本于2022年8月全部到期。但因为流动性紧张，世茂方面在2022年2月开始出现兑付异常，同年4月起停止向该信托计划还款，导致项目持续逾期。
最近，投资人王莹（化名）在接收到上述受益人大会公告通知的同时，也接到了信托经理关于“打折兑付”的通知电话。她在2020年买入了一定金额的中信龙岗项目D类份额，后者原定于每年的3月20日和9月20日进行收益核算，但2022年3月利息兑付出现异常。该产品期限为21个月，本应于2022年4月30日到期，但一直逾期至今。
“如果（收地化险）方案通过，第一次回款之后比例是23.18%，第二次回款以后比例是47.53%，最后加上信保基金，最终回款比例是84.52%。”王莹说，按照信托经理的口头通知，该项目此前兑付的利息也将折算进本金，预计到2027年1月能够拿回投资本金的85%左右。
“但是这个兑付方案我们还没有看到书面文件，很多细节还不清楚，每个人的情况可能会有差异，这周四（7月17日）是一次投资人大会，周五（18日）就要开始投票了。”王莹在本周三（16日）对记者表示。她在中信信托手机APP上收到的通知提示，投资人可于2025年7月18日9：00至7月31日17：00就受益人大会审议事项的内容进行表决。
另据上述通知，受益人大会将于7月29日9时至7月31日17时以通讯方式召开，投资人可以在受益人大会开始前提交表决意见，也可以在会议召开期间提交表决意见。
不过，此次受益人大会的审议事项并非直接对打折兑付方案进行投票，而是对世茂集团提及的收地化险方案进行投票表决。
公开资料显示，中信龙岗项目于2020年7月17日成立，分多期募集，同年8月14日募集完毕，总规模87亿元。信托计划资金用于受让世茂控股下属企业福建世茂瑞盈房地产开发有限公司（下称“福建瑞盈”）对深圳市世茂实业有限公司（下称“深圳世茂”）的借款债权，最终用于支持深圳世茂开发的深圳龙岗深港国际中心综合体项目下地块10二期公寓项目、地块1一期商办项目的开发建设。
根据推介资料，该项目设置了多项增信措施，包括港股上市公司世茂房地产（00813.HK）、上海世茂建设提供保证担保，项目公司100%股权质押，以及10宗土地的抵押（土地成本155.74亿元，初始抵押率56%），其中也包括用款项目地块1和地块10。
该信托计划期限不超过36个月。其中A类12个月，B类15个月，C类19个月，D类21个月，E类24个月。在此基础上，这五类产品针对不同认购规模各设定了四档参考收益率：100万元（含）~300万元（不含）收益率从A类到E类由6.7%/年向7.2%/年递增；300万元（含）~500万元（不含）收益率从A类到E类由7.2%/年向7.7%/年递增；500万元（含）~1000万元（不含）收益率由A类到E类从7.3%/年向7.8%/年递增；1000万元（含）以上收益率由A类到E类从7.4%/年向7.9%/年递增。
最新的季度管理报告显示，截至今年6月末，中信龙岗项目的信托本金余额为56.79亿元。另从投资人与中信信托的沟通记录来看，该项目涉及个人投资者约800人，在最新信托余额中占比约为50%，其他投资者主要为机构和家族信托。
据记者了解，7月17日召开的中信信托龙岗项目投资人大会通过线上与线下方式进行，很多投资人与中信信托工作人员沟通到当天深夜。
昔日地王或被以68亿元补偿价回收
上述12宗地块是深港国际中心的核心资产，涉及中信龙岗项目的有11宗地块，中信信托·西安经开项目贷款集合资金信托计划（下称“中信西安经开项目”）对应另一宗地块。
据第一财经记者了解，世茂集团拿下深圳龙岗项目的土地成本在239亿元左右，后者一度以深圳历史上第二高的土拍总价成为当时的地王。中信龙岗项目成立前的推介资料显示，当时用款地块（地块1和地块10）的资金缺口约为113.6亿元。
作为一个“捆绑”计划，上述收地化险方案需要中信龙岗项目和中信西安经开项目均获得投资人表决通过。根据中信信托关于中信龙岗项目受益人大会拟审议内容的介绍，此次化险收地方案核心内容包括三方面。
第一，授权受托人同意深圳市龙岗区龙城街道办事处、深圳市龙岗区土地整备事务中心以土地整备方式收回该信托计划项下抵债的11宗国有建设用地使用权及其地上物。外加中信西安经开项目对应的另一宗地块，12宗土地及地上物补偿款合计为68亿元（其中两块公益用地国有建设用地使用权不予补偿）。
第二，授权受托人办理过户手续及进行相关工作处理，与深圳市龙岗区龙城街道办事处、深圳市龙岗区土地整备事务中心签署补偿框架协议（下称“补偿框架协议”），约定收地情况、收地补偿原则、土地及地上物移交、各方权利义务等事宜。
根据拟签署的补偿框架协议约定：自12宗土地新不动产权证注销后2个月内，签订正式补偿协议，补偿款将于自签署正式补偿协议后 2个月内支付15%，签署正式补偿协议后半年内再支付35%，不晚于2027年1月31日前付清全部补偿款。
第三，关于投资人最关心的土地补偿款分配原则，公告称，取得补偿款后，项目将按照该信托计划抵债土地及地上物的北京三中院司法拍卖评估价值占12宗土地及地上物北京三中院司法拍卖整体评估价值的比例分配补偿款。中信信托在扣除相关税费、信托费用后，核算该信托计划可分配的信托利益。
记者注意到，上述资产曾几度在法拍平台流拍，中信信托在2024年向法院申请了以物抵债。京东司法拍卖平台显示，2023年7月，北京三中院对深港国际中心的12宗土地使用权及地上物进行法拍，拍卖申请人为中信信托，起拍价130.44亿元，当时的评估价高达163.05亿元（土地使用权+在建工程）；同年11月，这12宗地块再度被法拍，起拍价降至104.35亿元，但仍无人出价。
目前，上述收地化险方案的焦点还是在回收价格上。
世茂集团称：“本次信托计划受益人大会拟表决的12宗土地整备收储补偿方案，68亿元补偿款不足12宗土地原价值的1/3，且偿付周期长；世茂与中信信托及信托计划全体投资人一样，因政府无法履行项目建筑高度规划审批义务，直接间接遭受巨额经济损失。为此，建议中信信托、各投资人与世茂携手努力，建立有效沟通渠道，共同与政府协商因项目建筑高度等规划设计问题的解决方案，或退地退款或项目调规改性后进行开发等，最大化保障各方利益。”
世贸揭“第一高楼”搁浅原因
公开资料显示，深圳龙岗项目占地面积32.19万平方米，计容面积约136.45万平方米。据报道，世茂对深港国际中心项目计划总投资400亿元至500亿元。
作为助力深圳实施“东进战略”、加快推进粤港澳大湾区建设的明星项目，深圳深港国际中心项目曾于2018年3月在“深圳市2018年第一季度新开工项目集中启动暨世茂深港国际中心项目开工活动”上隆重启动。
据深圳世茂注册的微信公众号“世茂深港国际中心”在2019年7月发布的项目介绍，为承接《粤港澳大湾区发展规划纲要》中区域创新和产业高端化的发展命题，深港国际中心将以三重维度、五大中心、九个主题，打造世界级地标，首次集结了世界六大顶级设计机构。
其中最受关注的是，拿地之后，世茂集团曾对外官宣将在项目中建造一座不低于600米甚至达到700米高的摩天楼，建成后将超越632米的上海中心，成为“中国第一高楼”。
不过，据记者从知情人士处了解，该项目涉及超高楼建设，初步规划的容积率较高。但近年来，国内在建筑领域的限高政策趋严，该项目获取四证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）的过程并不顺利。
世茂集团在上述声明中表示：“世茂龙岗项目土地出让中，出让人自始未取得600米建设高度规划设计条件，至今也无法明确主塔的建筑高度，导致项目在获得民航批复700米高度以后仍无法取得有效的建设用地规划许可证，也无法推动后续开发进程。对此，世茂已对土地出让行为、土地出让合同存在的问题于2024年9月向深圳市盐田区法院提起行政诉讼，主张确认土地出让合同无效及行政赔偿所有损失。目前案件一审历经两次庭审，中信信托也派人参加庭审旁听，并被申请作为第三人等，案件现仍在审理过程中。”
世茂集团在声明中提示投资人：“因行政诉讼尚在审理期间，作为与案件有直接利害关系的龙岗区相关政府部门直接抛出收储行政诉讼争议标的物12宗土地的方案，影响案件审理，我司也将依法向审理法院及政府部门提出异议，敬请广大投资人知悉。”
中信信托在上述召集受益人大会的通知中提示：“本信托计划出现逾期后，受托人持续通过债务重组、司法拍卖、市场化转让等多种方式推进项目风险化解，但受限于房地产市场深度调整客观情况，最终均未能得以实施。为推动资产变现，受托人及所属集团与深圳市、龙岗区两级政府做了大量的会谈及沟通，尽最大努力推动政府审批同意通过土地整备方式收回12宗土地。鉴于当前深圳市商业办公市场持续下行的行情、及12宗土地现有规划条件转让的局限性，受托人认为由政府收回12宗土地是目前项目风险化解的相对较优的方案。”
同时，如本信托计划受益人大会未能审议通过收地化险方案或本次审议事项经本次受益人大会审议通过，但相关主体未同意收地化险方案，受托人将终止推进本次收地化险方案，并本着充分维护受益人合法权益原则，积极与相关方沟通协商，采取资产转让、重组、推进司法程序等多种方式推进风险化解工作。但由于目前其他风险处置方式未有明确方案，本信托计划项下抵债资产的处置周期较长，处置结果也存在很大的不确定性。
根据信托合同约定，本次受益人大会有代表1/2以上信托单位的受益人参加，方可召开，审议事项形成决议需经参加受益人大会的受益人所持表决权的2/3以上通过。
（本文来自第一财经）
