摘要：
... 2025年7月21日，停牌10个交易日的长鸿高科（605008.SH）复牌首日，高开低走，股价微涨1.71%，7月22日，在大盘普涨的情况下，长鸿高科早盘一度下跌超过7个百分点，最终收盘下跌2.13%。
长鸿高科在复牌前披露了重大资产重组信息。公司拟通过发行股份、可转债和支付现金的方式，将公司实控人陶春风旗下广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”）100%股权注入上市公司，此次交易构成关联交易。
资产重组向来是资本市场上的热门话题。此次重组，市场为何不看好？
周期股还是成长股？
2020年上市的长鸿高科，主营业务是苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售，主要产品包括SBS、SEBS、PBT、热拌用沥青再生剂、橡胶增塑剂、黑色母粒。
上市以来，长鸿高科营收增长近三倍，从2020年的12.97亿元增长至2024年的36.34亿元，但同期毛利率从31.82%下降至9.2%，其结果是，公司净利润3.02亿元下降至9422万元，经营质量出现严重下滑。
2025年第一季度，长鸿高科仍未扭转颓势，收入下降6.93%。这也是公司上市以来首次在一季度出现亏损。
“长鸿高科所在的苯乙烯类热塑性弹性体，国内产能过剩较为严重，”一位化工行业从业者表示，“公司陷入价格战再所难免，业绩自然也会受到影响。”
在此背景下，广西长科被长鸿高科“寄予厚望”。
广西长科的主要产品为透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特种合成树脂产品，同时还可以生产普通ABS/AS/GPPS/HIPS树脂产品，从产业链角度看，其产品处于长鸿高科的下游。
根据公告的描述，广西长科发展历经三个阶段，在2012年到2016年为初创和技术引进期，但并不成功；2016年到2024年开始自主研发工艺路线创新与产能扩张，期间形成自由本体法ABS成套技术，一期10万吨/年产能达成，二期50万吨/年陆续交付投产；2024年到2025年，公司相继突破透明ABS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS 产品的研发并逐步工业化量产。
最后该公告得出结论：“随着特种树脂产品的放量及新品不断推出，广西长科已经稳定盈利，迈入快速增长的新阶段。”
重组公告显示，2023年、2024年和2025年上半年，广西长科分别实现营收6.68亿元、10.17亿元和8.08亿元，同期归母净利润分别为-3359.73万元、-7907.54万元和3491.47万元，即公司在2025年上半年实现扭亏。
不过，这并非是广西长科首次盈利。
2023年9月，长鸿高科曾披露重大资产购买预案，购买标的即为广西长科。
该公告显示，广西长科2021年和2022年也曾暂时盈利，当年营收分别为4.03亿元和6.07亿元，同期归母净利润分别为2255.2万元和1051.7万元。从盈利到亏损再到盈利，广西长科体现了一定周期股的特征，其底色究竟是周期股还是成长股还有待考证。
值得注意的是，公司2021年和2022年经营活动现金流分别为-1.28亿元和-1.47亿元，这和当期净利润严重背离。
会计师王晓宇告诉界面新闻记者：“化工行业一般是重资产且有银行借款，企业经营活动现金流是在净利润基础上要加回折旧摊销和利息支出，一般会高于净利润。经营活动现金流和净利润大幅背离的情况十分罕见，不排除企业当期应收账款和存货出现异常偏高的情况。”
就以长鸿高科为例，2025年第一季度亏损1643万元，同期经营性现金流为780.5万元，经营性现金流大于净利润，这是化工企业的正常财务特征。
这也表明，在2021年和2022年，尽管广西长科实现盈利，但净利润存在极大水分。
而在2025年这次重组公告中，广西长科经营性现金流的情况却并未被披露，其盈利质量还有待进一步信息披露。
国资在收购前退出
广西长科的股权结构方面，在2025年也出现了巨大变化，广西地方国资在此次被并购前全面退出。
在上次的重大资产购买预案发生时，即2023年9月，广西长科的股东结构为：宁波恒运能源科技有限公司持有47.15%，广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有46.14%（以下简称“广投科元”），广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有6.71%（以下简称“广投长科”）。
广投科元和广投长科为广西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“广西国富”）发行的专项基金产品，广西国富为混合所有制公司，广西国资平台广投资本管理集团有限公司（以下简称“广投资本”）持股比例达到40%。
其中，广投资本在广投长科中的LP出资比例达到96.67%，广投资本在广投科元中的LP间接出资比例接近28%。
从控制投票权的角度，广西国资平台广投资本当时在广西长科中具有较大话语权。
天眼查显示，国资集中退出发生在2025年，先是在2025年4月，广投长科将其持有公司的6.71%的股权全部转让退出，后在2025年7月16日，广投科元将其持有公司的46.14%的股权全部转让退出。
在实践中，实际工商变更一般发生在天眼查变更时间之前。根据长鸿高科在2025年7月7日发布的停牌公告，广投科元的实际转让时间应该发生在2025年7月7日之前。
广投科元转让广西长科股权后，广西长科股权架构如下：海南定恒创业投资有限公司持有公司43.09%的股权，宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司40.38%的股权，宁波定高新材料有限公司持有公司16.54%的股权，这三个股东都为陶春风实际控制企业。自此，广西长科由国资参股的混合所有制企业变成纯民营企业。
国资在广西长科发生并购重组之前，看到盈利曙光之后精准退出，是被迫出局还是精准套现？这也有待重大资产重组草案的披露。
目前长鸿高科的估值并不便宜，亏损情况下，公司市净率为4.93倍。公司账面现金有3.96亿元，长期借款、短期借款和一年内到期非流动负债合计超过25亿元，速动比例仅为0.42倍，已经出现了较高的财务风险。
