摘要：
... 界面新闻记者 | 高菁
中国船舶(600150.SH)、中国重工(601989.SH)合并获上交所审议通过。
7月4日晚间，中国船舶公告称，吸收合并中国重工事项获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，符合重组条件和信息披露要求。
该交易尚需中国证券监督管理委员会予以注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可(如需)后方可正式实施。
根据中国船舶此前披露的关联交易报告书(草案)，本次交易的具体方式为，中国船舶通过向中国重工全替换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
上述换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次换股吸收合并中，双方换股价格经除权除息调整后，中国船舶的换股价格为37.59元/股，中国重工的换股价格为5.032元/股。中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。
中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额，合约1151.5亿元。交易金额超过中国船舶、中国重工各自资产金额的50%，对两家公司均构成重大资产重组。
该交易将成为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。
根据央视新闻此前报道，本次重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持船舶订单数均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司。
中国船舶成立于1998年，由原沪东造船厂和原上海船厂共同发起设立。主要业务包括造船业务(军、民)、修船业务、海洋工程及机电设备等。旗下拥有江南造船、外高桥造船、广船国际、中船澄西等业务主体。
中国重工由中船重工集团于2008年联合鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公司共同发起设立。主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他等五大板块，拥有包括大连重工、武船重工、青岛北海造船等大型造船厂。
2024年，中国船舶共承接船舶订单154艘、1272.46万载重吨；中国重工共承接新船订单103艘、1589.95万载重吨。两家企业去年合计承接新船订单257艘、2862.41万载重吨。
根据英国航运咨询机构克拉克森提供给界面新闻的数据，2024年全年，全球船厂共签订新船订单2412艘、合1.7亿载重吨。按载重吨计，中国船舶和中国重工去年共拿下了全球16.84%的新船订单。
上海市船舶与海洋工程学会副理事长陈军向界面新闻表示，中国船舶、中国重工的合并是此前“南北船”合并工作的延续。
2019年，经报国务院批准，中国船舶工业集团有限公司(下称中船工业集团)与中国船舶重工集团有限公司(下称中船重工)实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工整体划入中国船舶集团。中国船舶集团也成为是目前全球最大造船集团。
因中船工业集团有着“南船”之称，中船重工有着“北船”之称，故两家公司当时的合并又被称作“南北船”合并。
中国船舶与中国重工同为中国船舶集团控制下的兄弟企业。前者第一大股东为中船工业集团，持股44.47%；后者第一大股东为中船重工，直接持股34.53%。中船工业集团与中船重工均由中国船舶集团100%持股。
换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。
针对此次中国船舶与中国重工合并的目的，关联交易报告书共提到了四点。其中包括“整合主要船舶总装业务，减少上市公司同业竞争”。
报告书指出，当年“南北船”合并后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。
中国船舶集团曾在2021年6月30日做出承诺，在五年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
报告书提到，通过此次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争。
为进一步避免同业竞争，中国船舶集团还承诺，将在三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产，使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶。
沪东中华为中国船舶集团旗下核心子公司，是全球头部造船企业之一。克拉克森数据显示，该公司去年新签订单总量达51艘、683.94万载重吨、416.99万修正总吨。按修正总吨计，沪东中华去年的新接订单量排名全球第二。
除此之外，交易目的还涵盖了把握行业景气提升机遇、支撑世界一流海军建设、借力资本市场政策东风三方面。
“两大上市公司的合并可能会进一步突出造船主业，并且有望促进企业加速转型升级，从而进一步提高综合竞争力。”陈军指出。
当前，造船业正处于2021年开始的新一轮上升周期，据陈军预计，本轮周期将在2025年见顶。在他看来，中国船舶与中国重工的合并赶上了“好时机”。
2024年，中国船舶实现营收785.84亿元，同比增长5.01%；净利润36.14亿元，同比增长22.21%。总资产达1819.77亿元。
中国重工去年则实现了554.36亿元的营收，同比增长18.7%；净利润为13.11亿元，上年同期为亏损7.87亿元，同比扭亏为盈。总资产达2221.38亿元。
两家企业的新船订单排期均已至2028年。
截至7月4日收盘，中国船舶和中国重工的最新市值分别为1467亿元和1056亿元。
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